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合规的要义是遵守规则。遵守规则的思想我国自古就有，所谓“没有规矩，不成方圆”。在商业领域，我国古代著名的大商人如子贡、陶朱公、胡雪岩等，有影响力的商帮如晋商、徽商等，无不以信义、诚信作为经营之本，但是现代合规理念和合规管理却属于舶来品，改革开放以后，尤其是最近十几年才逐渐受到国内企业的关注。中国企业为何逐渐接纳和重视合规？中国企业是如何移植现代合规的？合规在中国的演变发展呈现何种路径？目前中国企业合规管理的发展态势如何？本文将围绕前述问题，按照“反腐败合规”、“金融行业合规体系建设”、“进入大合规时代”三个阶段，梳理改革开放以来合规在中国的演变历史和发展趋势，供中国企业决策者参考。
改革开放以来我国合规的演变发展大致可以分为三个阶段：第一阶段是改革开放到新世纪以前，以“反腐败”为核心的刑事、行政监管为主，此时“合规”概念尚未被提出，企业合规体系建设处于混沌状态；第二阶段是2000年到2016年，银行、保险和证券三个高风险金融行业率先建立起比较完善的合规体系；第三阶段是2016年以后，“大合规”的概念被提出，开始注重全行业全面合规体系建设。
一、反腐败合规
二十一世纪之前，源于美国的“合规”概念，在国内甚少使用。但是，反腐败作为长久以来困扰企业的问题，一直是我国立法的重要内容。而国有企业作为我国国民经济的重要支撑，其反腐败工作尤其受到重视。改革开放初期的国企反腐败工作主要呈现以下三个特点：一是国家从刑事犯罪层面严厉打击受贿行为；二是禁止企业进行商业贿赂；三是国企开始进行廉洁文化建设。
（一）受贿罪
打击经济领域犯罪活动，确保改革开放顺利推进，是1978年以后反腐败斗争的重点。早在1979年，新中国成立后的第一部刑法就增设了“受贿罪”。1982年，全国人大常委会颁布了《关于严惩严重破坏经济的罪犯的决定》，对刑法中的受贿罪做了修改和补充。其中规定，对于包括国营企业员工在内的所有国家工作人员，“索取、收受贿赂……情节特别严重的，处无期徒刑或者死刑”。在当时受贿索贿现象比较严重的时代背景下，刑法中受贿罪的严厉规定，对国企相关的腐败行为起到了一定的遏制作用。
（二）商业贿赂
治理商业贿赂，是党风廉政建设和反腐败工作的重要任务。1993年颁布的《反不正当竞争法》首次在法律层面明确禁止商业贿赂行为，其中第八条规定，“经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。”该法第二十二条规定了对商业贿赂行为的处罚，“经营者采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品，构成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，监督检查部门可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款，有违法所得的，予以没收。”
随后，国家工商行政监督管理总局于1996年发布《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，对商业贿赂的内涵与外延作出具体规定，从而为工商行政管理机关查处商业贿赂行为提供了执法依据。
（三）廉洁文化建设
1978年到上世纪末是国有企业廉政发展的革新阶段。在改革开放以前，国企的反腐工作取决于国家政策，处于“国家控制企业”的行政主导模式。改革开放后，公有制企业的发展方向，在以国家政策调节为主的同时，也逐渐实现自我调节和发展，并且开始注重廉洁文化建设。国有企业逐步引进先进的管理体系，运用领导负责、企业承包、工作人员应聘等策略，摆脱了过去公有制时期集体工作与分配的模式。在此过程中，为响应党中央反腐号召，国企开始提倡发扬企业自身在发展历程中的优良传统。国有企业的廉洁文化建设，成为反腐工作中的重要内容。
二、金融行业合规体系建设
与发达国家类似，我国金融行业的企业较早进行了合规体系建设。这是因为，金融业涉及高杠杆、高风险业务，容易发生内幕交易、财务造假等严重违规行为，面临较大的监管压力。在全球化背景下，各国金融机构联系密切，单个机构出现问题可能引发整个金融行业的风险，甚至酿成金融危机。因此，我国金融行业最早与国际接轨，将合规理念与合规标准移植到国内。
尽管我国行政监管层面直到2006年才提出关于金融企业的合规体系建设要求，但金融企业的合规实践在此前几年就已经出现。2001年10月，中国银行（香港）有限公司设立“法律与合规部”，将合规纳入法律部门的工作范围。次年，中国银行将其总部法律事务部更名为“法律与合规部”，增加其合规管理职能，迈出了境内银行合规管理的第一步。此后，中国建设银行于2003年初为总行法律事业部下设合规处，中国工商银行在2004年设立了内部控制合规部，国内各大银行纷纷进入合规管理探索阶段。
自2006年起，中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会参考巴塞尔银行《合规与银行内部合规部门》高级文件，相继发布合规管理指引，我国的金融行业正式进入了全面合规体系建设时代。
（一）银行业合规体系建设
2005年11月，上海银监局下发了《上海银行业金融机构合规管理风险机制建设的指导意见》，要求上海法人银行和商业银行以及其他银行业金融机构分别于2005年、2006年底前设立独立的合规部门。这是我国金融监管机构出台的第一份有关合规管理的文件，银行业率先进入合规体系建设阶段。
2006年10月，中国银监会发布了《商业银行合规风险管理指引》，提出加强商业银行的合规管理。该指引规定，合规就是让商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。该指引还指出，合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动，要求加强合规文化建设，明确合规基调，推行诚信与正直的职业操守和价值观念，建立合规风险管理体系、合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等。《商业银行合规风险管理指引》为国内银行组建合规部门，构建全面合规体系提供了制度依据和行动指南，大大推动了国内银行的合规发展进程。
（二）保险业合规体系建设
与银行业类似，我国保险业合规发展也呈现出“实践先行”的特点。2004年，中国平安保险（集团）股份有限公司率先成立了法律与合规部门，在国内保险业内开启了合规实践探索。其后，中国人保控股公司、中国人寿保险公司、长城人寿保险公司等也先后设立了法律合规部门。我国保险行业的合规实践，开始与国际接轨。
在制度层面，中国保监会于2006年1月发布了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》。该指导意见首次提出，保险公司董事应当对“合规”、“内部控制”等承担最终责任；保险公司应当设立合规负责人职位，并设立合规管理部门。该指导意见的主要内容与巴塞尔银行《合规与银行内部合规部门》高级文件强调的合规原则相一致，与国际化合规理念相契合。
2007年9月，中国保监会正式发布《保险公司合规管理指引》，要求保险行业自2008年1月1日起开展合规体系建设。指引明确了保险公司应当设立合规负责人及合规管理部门，每年对合规政策进行评估，并在合规部门与风险管理部门之间建立协作机制。该指引有力地推动了我国保险公司治理结构、风险管理和内部控制的发展。
（三）证券业合规体系建设
2007年以前，国内大多数证券公司在合规组织和合规制度建设方面都相对落后，合规体系不太健全。2007年4月，中国证监会下发了《关于指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案》，证券公司的合规体系建设工作正式启动。2008年6月，国务院《证券公司监督管理条例》首次以行政法规的形式要求证券公司设立合规负责人。同年7月，中国证监会出台了《证券公司合规管理试行规定》，指出证券公司全体工作人员都应当对自身行为的合规性负责，并在其职责范围内对公司合规管理的有效性承担责任。上述系列规范性文件为国内证券公司合规体系的完善提供了指引。
三、进入大合规时代
（一）合规监管压力不断加大
与全球背景下合规的发展规律相一致，我国的合规也经历了从具体领域合规发展为全面合规体系建设的过程。而且，我国的全面合规体系建设在很大程度上产生于国内外监管压力，尤其是美国政府的域外管辖。
从国内来看，在产品质量领域，2018年长春长生疫苗造假案中，国家市场监督管理总局在整改意见中提到，相关疫苗问题处罚偏轻，失察失责，最终该企业被顶格罚款人民币91亿、吊销《药品生产许可证》，多名高管批捕入狱，上市公司也面临重大违法退市风险；在金融行业，2017到2018年，银保监会处罚违规银行、保险机构近6000家，处罚相关责任人7000多人次，禁止一定期限乃至终身进入银行保险业的人员300多人次，以遏制金融乱象，证监会也表示，将继续整合中央和地方派出机构力量，对市场操纵、内幕交易等各类违法行为进行查处和严惩；互联网行业发展快、很多层出不穷的新事物游走在违法边缘，也是国家监管的重点。
除了面临来自中国政府的合规监管压力，布局海外的企业在国外违规，也会受到外国政府和国际组织的调查和处罚。中国企业的合规体系总体而言不是很完善，更容易成为外国政府的执法重点。在反腐败领域，过去十年美国一共在《反海外腐败法》项下执法159件，其中针对中国主体或者与中国相关的高达44件。最近五年，中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司等国内企业因为海外运营合规问题，连续遭遇美国政府的调查与处罚。
2009年以来，受世界银行制裁的中国企业数量总体呈上升趋势，尤其是最近三年，被列入制裁名单的中国企业显著增多。2017年，国内受制裁企业数量达到21家，2018年激增到44家，而2019年仅前五个月，受制裁中国企业已经达到23家。
中国企业海外运营面临的上述困境暴露出中国企业合规体系存在漏洞，防控合规风险尤其是海外运营合规风险能力薄弱等问题。此时，无论是局限于反腐败等具体领域的合规，还是局限于金融行业的合规，都已经无法应对我国不同行业企业在反腐败、反洗钱、证券舞弊、个人隐私与数据保护、知识产权、出口管制与经济制裁、劳动用工、经济制裁等各个领域可能遇到的合规风险。因此，企业需要培育企业合规文化，搭建企业合规组织框架，完善企业合规运行制度和合规保障机制，为企业内部不同层级不同岗位的员工定岗定责，将合规融入企业业务流程，防控企业在重点领域和关键环节的风险，以建设全面合规体系，实现“大合规”。
（二）合规法律框架逐步完善
企业合规的重要义务来源是法律法规，没有完善的法律法规，社会发展无法可依，企业治理也无规可合。因此，我国法律体系尤其是围绕企业经营管理的法律法规的逐步完善，是企业加强自身合规管理的必要条件，也是外部驱动力。
2011年3月10日，吴邦国委员长在十一届全国人大四次会议第二次全体会议上宣布：中国特色社会主义法律体系已经形成。2012年以来，我国在学习国外先进立法和总结国内监管经验的基础上，持续推动中国特色社会主义法律体系进一步完善，与企业相关的各领域法律法规都逐步走向成熟和细致。如2017年《民法总则》及其之后将陆续通过的民法各分则将取代1986年的《民法通则》；2019年的《外商投资法》取代了原来的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》。如果无法可依、无规可合，也就没有违规的概念和合规的必要；而在法律体系形成之后，企业就被纳入到法治的轨道上，要逐渐摆脱之前野蛮生长的路径，实现经营管理的规范化和精细化。不了解法律不构成企业对违法指控的抗辩，因此，企业主动了解、学习和遵守法律就显得很有必要。
除了国内法律法规，外国尤其是美国的法律法规也逐渐构成我国企业合规法律框架的一部分。美国凭借其强大的综合国力，在《反海外腐败法》、《萨班斯·奥克斯利法案》、《出口管制条例》等法律法规中都植入了域外适用条款，类似的英国《2010反贿赂法案》也有域外适用效力，中国企业一旦违反上述法律法规，可能面临巨额罚款、供应链切断等严重的法律责任后果。
除了“所合之规”的不断完善，我国的“合规之规”即合规体系标准，也为企业建设合规体系提供了指导。早在2006年到2008年，银监会、保监会和证监会就发布了金融行业的系列合规风险管理指引。2017年12月，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017），体现了国际一流的合规管理水准。
2018年11月，国资委发布了《中央企业合规管理指引》（试行）。该指引运用企业“大合规”的理念来指导和规范企业合规管理，其中第4条第1款，将“全面性原则”确立为企业合规管理的第一大原则，要求合规覆盖各业务领域，各层级（包括各部门、各级子企业和分支机构）和全体员工，以及全流程（包括决策、执行和监督）。指引对央企的合规管理提出了全面、系统、务实、严格的要求，成为了中央企业合规体系建设的重要指南。
2018年12月，国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联等七部委联合印发了《企业境外经营合规管理指引》。该指引适用于对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构，并提出企业合规管理应遵守独立性、适用性和全面性三个原则。在具体内容上，指引为企业经营指明了四大方向，即对外贸易、境外投资、对外承包工程、境外日常经营。此外，指引在合规管理的目标和原则、合规管理架构、合规管理制度、合规管理运作机制、合规风险识别、评估与处置、合规评审与改进、合规文化建设等方面作出了具体规定。总体而言，指引进一步明确了企业各领域的合规问题，为企业提升境外运营合规水平奠定了规范基础。
（三）企业大力推进合规经营
面对逐步完善的合规法律框架和不断加大的外部合规压力，我国企业开始重视合规体系建设和诚信经营。在全面合规体系建设方面，央企起到了业内标杆和排头兵的作用。2016年，国资委指定了五家央企作为合规管理试点企业，包括：中国石油天然气集团有限公司、中国移动通信集团有限公司、招商局集团有限公司、中国东方电气集团有限公司、中国铁路工程集团有限公司。中石油将依法合规作为深化改革、持续发展的基本遵循，提出诚信合规是经营运营的底线和公司发展的基石；公司总部和地区企业强化重大事项、重大决策，特别是各项改革举措的合规论证审查；加强重点领域合规管理，强化“管业务必须管合规”的机制。中国移动正式启动了“合规护航计划”，明确了目标、原则、举措和实施保障，提出了四大方面的20项具体措施，还正式发布了《中国移动合规倡议书》，针对市场竞争、反商业贿赂、行政执法配合和信息安全等重点领域发布合规指南等。
目前，上述五家央企的合规体系建设已基本完成并初见成效。在之后的2018年，中国航空工业集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、中国中化集团有限公司、中国五矿集团有限公司、中国检验认证（集团）有限公司、华润医药集团有限公司、湖北中烟工业有限责任公司、雷沃重工股份有限公司等各自行业内的知名企业也陆续开展合规体系建设。
值得一提的是，合规体系建设的一个重要方面是对供应商和业务伙伴提出合规要求，尽量与合规管理完善的企业进行合作和交易。如此，通过企业合规向业务伙伴的延伸，可以以点连线、由线到面，拉动更多的企业加强合规管理，形成整个企业界良好的合规风气。可以预见，在当前及未来一段时间内，随着内外部合规压力的不断传导，越来越多的企业会意识到合规体系建设的重要性，从而加入到全面合规体系建设的队伍中。
（四）全面合规建设任重道远
国内外合规法律框架持续完善，监管压力不断加大，中国的企业只有具备完善的合规体系，才能够避免遭受处罚，实现平稳运营，这是中国企业立足国内、走向海外的基本条件。然而，国内目前除了向总部合规水准看齐的外企合规管理相对比较完善，央企刚刚完成合规体系建设试点工作，仍处于起步阶段，大部分国企和民企的合规体系建设尚未起步。总体而言，我国企业在合规体系建设方面还有很多工作要做，可谓任重道远。
首先，我国很多企业不够重视合规，缺乏合规文化。由于我国市场经济和法治环境尚不够完善，企业很难独善其身。我国不少企业的第一桶金或多或少都存在合规问题，企业家潜意识里可能认为，如果处处合规，企业无法走到今天。对合规不够重视，缺乏合规文化，企业管理层也就不愿意投入更多的资源进行合规管理。
其次，国内企业如何搭建合规组织架构也是难点之一。跨国公司中比较普遍的首席合规官在我国几乎没有；很多企业也没有将合规视为单独一项职能，而是与法务、审计、风控等混淆不清，遑论单独设立合规管理部门；而且，合规管理也缺乏足够的人员和资源配备。
再次，国内企业一般也未能做到将合规要求融入业务流程，让合规成为企业习惯和日常。即使设立了合规管理部门，该部门如何与其他业务部门分工协作，形成合力也是问题。又次，面对种类繁多、不断更新的国内外规范性文件，很多企业并没有及时进行梳理总结，建立起完备的制度库。
最后，如何对商业合作伙伴进行尽职调查和管理，如何鼓励和督促商业伙伴也合规经营乃至建立合规体系，在我国也是难题。企业要建成有效的合规体系，并非一朝一夕之功；即使建成之后，也需要持续不断地维护、运行和更新。因此，我国企业的全面合规体系建设可谓任重而道远。